该问题的争议焦点在于，应收账款收益权转让及回购合同往往命名为“投资协议”，有人据此认为其是投资性合同，形成的是投资入股的股权关系而非债权债务关系，不能作为不动产抵押的主债权合同。而且《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）第8条规定，商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。而其第2条又规定应收账款是非标准化债权资产，因此应收账款融资不得提供担保。

　　对此笔者认为，其一，应收账款融资不得提供担保，与应收账款作为担保合同主债权是两个概念。为应收账款融资提供担保指的是以应收账款作为标的物进行权利质押，此为《物权法》第223条第6款所认可，银监会基于内部风险控制不允许商业银行从事此项业务，是部门内部管理活动而非法律的禁止性条款。应收账款作为担保合同主债权，是指为应收账款项下的债权得到履行而提供担保，并无法律障碍。其二，应收账款收益权转让及回购合同作为主债权与应收账款作为主债权又是两个概念。前者是指在应收账款收益权转让及回购这一买卖合同中，为担保买卖合同中债权的履行而提供担保，后者则是担保应收账款项下的债权本身得到履行。

　　综上所诉，应收账款收益权转让及回购合同是为买卖合同中的债权提供担保，不涉及应收账款融资，也不涉及股权投资，作为不动产抵押主合同不存在法律障碍。

　　【来源】《中国房地产》2018年第5期

　　【作者】湖南省不动产登记中心登记事务科  陶宇镜   甘明超